“快速除牌”机制发威！今年已有28家被勒令退市

自港交所2018年8月修订《上市规则》有关除牌条文正式生效后，港股上市公司退市数量从2018年的4家猛增至2022年的47家，创历史新高，2022年除牌公司数量占过去11年来总和的44%。

今年以来明显感受到长期停牌公司退市步伐加快。今年以来，已经有28家公司被港交所勒令退市，已获上市委员会批准的除牌公司有9家。

(相关资料图)

28家上市公司被勒令退市

8月23日，港交所刊发公告称，由2023年8月28日上午9时起，国艺集团控股的上市地位将根据《GEM规则》第9.14A条予以取消。原因在于，该公司自2022年8月1日起暂停买卖，根据相关法律规定，若该公司未能于2023年7月31日或之前复牌，联交所可将公司除牌。

然而，公司未能于7月31日或之前履行复牌指引，因此GEM上市委员会取消其上市地位。联交所已经要求该公司刊发公告，交代其上市地位被取消一事。国艺集团控股停牌之前总市值仅为1897.84万港元，股价0.019港元/股。

值得一提的是，一旦公司遭到除牌，股东持有的股票顷刻间成为废纸，价值几乎为零。

证券时报记者统计数据显示，自8月份以来已经有5家上市公司被港交所取消上市地位，分别是国艺集团控股、泰山石化、亚洲资产、China Properties、中海重工。

根据港交所刊发的截至7月31日的《有关首次公开招股申请、除牌和停牌公司的报告》显示，自1月1日至7月31日，除牌公司数目有30家，其中私有化退市5家，上市地位按照规则被勒令退市的有23家，从GEM转板到主板的有2家。即是说：今年以来被强制勒令退市的上市公司达到28家。

2018年，港交所修改上市条例，推出“快速除牌”机制，主板上市公司若连续停牌超过18个月（主板《上市规则》第6.01A条），GEM上市公司若连续停牌超过12个月（GEM《上市规则》9.14A条），港交所有权取消公司上市地位，也可视乎个别停牌公司的具体事项和情况随时刊发除牌通知。港交所还会给停牌上市公司一个补救期，如果在补救期内未能复牌，港交所就将其除牌。

仔细分析这28家除牌上市公司，有几个特征：一是市值较小，二是大部分属于消费行业，且无实质性经营业务，没有足够的业绩支撑其上市地位，有“养壳”之嫌。

对于长时间停牌带来的资源浪费以及“养壳”对港股声誉的损害，港交所的监管信号日趋严格。证券时报记者统计数据显示，自2018年《上市规则》修改除牌程序生效以来，勒令除牌的数量逐年激增，在过去的四年里（2019-2022）合计除牌达到131家，占2011年以来被勒令除牌公司总数的85.6%。2011年至2018年，合计除牌上市公司数量仅22家。

2023年伊始，肉眼可见港交所的除牌速度还在加快，甚至一天之内同时取消多家公司上市地位。证券时报记者统计数据显示，截至8月23日，停牌超过3个月或以上的上市公司数目达到111家，其中获得上市委员会批准除牌的上市公司有9家，主板7家，创业板9家。

停牌公司如何避免退市？

记者统计分析了常见的停牌原因主要有二：

一是上市公司未能按时刊发业绩公告或审计师不能出具审计报告；

二是上市公司没有足够的营运能力，而此两者经常互有关系。

香港德恒律师事务所合伙人刘匡堯向记者表示，长期停牌也会造成严重后果，包括上市公司或因此触发银行贷款协议中的提前还款条件，从而造成更大的流动性危机，大股东质押的股份贷款协议，也可能被触发提前还款和股份质押被执行导致实控人变化，小股东的股票不能交易套现，当然最严重的就是上市地位被取消，失去融资能力。

处理导致长期停牌的具体问题，刘匡堯则认为，必须针对性地解决停牌的底层因素。港交所会按上市公司实际情况，列出复牌条件，上市公司也应该在问题进一步恶化前尽快处理，问题拖延的时间越长，监管机构对上市公司的内控及管理层的诚信也会有更大忧虑。

比如上市公司未能按时刊发业绩公告或审计师不能出具审计报告，上市公司应尽可能刊发未经审计的业绩公告，尽早与审计师完成审计工作，出具审计报告，如果审计师未能出具没有保留意见的报告，也应尽早出具保留意见的报告，虽然保留意见的报告不足以让上市公司复牌，但好处是避免了港交所对上市公司的财务情况有更坏的设想，并且收窄问题范围，增加上市公司的财务信息透明度，增加取得外部融资的可能性。

若是违规交易导致的停牌，上市公司寻求复牌前，必须先使港交所确信其已解决或补救所有重大问题，包括解决审计师提出的任何审计问题，解决任何其他经由法证调查、传媒、市场评论或谣言或监管机构提出的重大不当行为的指控或发现等。相关工作, 应由上市公司的独立董事委员会去把关, 上市公司的管理层应全面配合。如果上市公司不完全配合, 将很大机会错过上述的补救期限。港交所一般不会批准增加时间。

还有持续经营问题，在现实情况中，上市公司出现该等问题，很多时候需要更多的资金去增加投入并发展业务，由于已停牌的上市公司很难取得第三方的贷款，因此以股权融资的方案去处理更为有效。一般而言，联交所及香港证监会, 对有重大流动性问题和财务困难(实质有破产风险)的上市公司进行股权融资, 会有较开放的态度, 香港证监会也有较大机会豁免全面要约的要求。

然而，记者在采访过程中发现，实际上有部分停牌上市公司并无动力复牌。这类公司市值偏小，且交易量非常差，而复牌所花的人力、物力和财力也是一笔不小的数目，加上现在港交所对“炒壳”的严厉打击，复牌意义不大，因此部分上市公司就坐等退市。

退市并不是最终结果，管理层也有可能面临更严重的监管机构调查和小股东的申诉。刘匡堯称，虽然香港目前没有集体诉讼制度，管理层依然有被起诉和被处罚风险，加上香港证监会已经开始与内地监管机构紧密合作，所以上市公司不应轻视停牌及除牌问题，并应在问题出现前或一旦出现问题，立即着手处理。

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